Lietuvos Aukščiausiais Teismas (toliau – LAT) 2021 m. lapkričio 17 d. priėmė nutartį[1], kurioje analizuojama turto vertintojo atsakomybė, kai pateikiama klaidingai parengta ataskaita, pagal kurią turto vertė dirbtinai pakeliama daug kartų, o bankas / unija išduoda pagal ją kreditą.
Šioje byloje nemokumo administratorė bankrutavusios kredito unijos vardu pareiškė ieškinį, kuriuo, be kita ko, prašė pripažinti neteisinga žemės sklypo rinkos vertės nustatymo ataskaitą turint tikslą gauti paskolą bei priteisti daugiau kaip pusės milijono žalą solidariai iš draudiko, turto vertintojo bei kredito unijos paskolų komiteto bei valdybos narių. Paaiškėjo, kad turtas pervertintas daugiau kaip 49 kartus, taip netinkamai įvertinus skolininko patikimumą, finansines galimybes grąžinti paskolą ir kt. reikšmingą informaciją.
Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš dalies: priteisė kelis šimtus tūkstančių žalos atlyginimo iš turto vertintojo nustatęs, kad jis atsakingas už 30 proc. ieškovui padarytos žalos.
Teismas konstatavo, kad turto vertinimo ataskaita parengta akivaizdžiai netinkamai. Ataskaitoje nustatyta žemės sklypo kaina yra 65 kartus didesnė už teismo ekspertės ir 49 kartus didesnė už VĮ Registrų centro nustatytą žemės sklypo kainą.
Teismo vertinimu, turto vertintojas žinojo, kad ataskaita bus panaudota turtui įkeisti, todėl jo veiksmai prisidėjo prie žalos unijai kilimo sąlygų sudarymo. Teismas konstatavo, kad egzistuoja teisinis priežastinis ryšys tarp vertintojo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos.
Lietuvos apeliacinis teismas ieškinį atmetė, nors ir pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad parengta turto vertinimo ataskaita buvo su esminiais trūkumais. Teisėjų kolegija pripažino, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog ataskaita atlikta turint tikslą įkeisti turtą, yra teisinga, tačiau nagrinėjamu atveju nėra nustatyta, kad vertintojas ir paskolų komiteto bei valdybos nariai veikė bendrai, turėdami ketinimą padaryti žalą. Vertintojo parengta ataskaita nebuvo būtinas dokumentas paskolai suteikti ir nesant šio klaidingo turto įvertinimo paskola vis tiek būtų buvusi suteikta, nes kredito unija nusprendė suteikti paskolą pažeisdama daugelį imperatyvų, kurių kiekvienas buvo pakankamas pagrindas atsisakyti suteikti paskolą. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas nepripažino vertintojo neteisėtų veiksmų kaip būtinosios žalos atsiradimo sąlygos.
LAT panaikino apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir grąžino bylą nagrinėti iš naujo, nusprendęs, kad teismas nepagrįstai nenustatė vienos iš vertintojo civilinės atsakomybės sąlygų – priežastinio ryšio – ir nepagrįstai nusprendė, kad civilinė atsakomybė vertintojui netaikytina.
Pirma, LAT pabrėžė, kad šioje byloje esant atsakovų daugetui sprendžiamas solidariosios turto vertintojo civilinės atsakomybės objektyviojo bendrininkavimo pagrindu klausimas. Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai atsižvelgiant į šią priklausomybę galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme.[2]
Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi.
Antra, pasisakydamas dėl priežastinio ryšio, LAT pažymėjo, kad objektyviojo bendrininkavimo atveju turi būti nustatytas kiekvieno bendrininko veiksmų ryšys su ta pačia kilusia žala. Objektyviojo bendrininkavimo atveju solidarioji atsakomybė taikoma ne dėl to, kad preziumuojamas kiekvieno asmens veiksmų ir kilusių padarinių priežastinis ryšys, o dėl to, jog nustatoma, kad kiekvieno asmens veiksmai yra būtini visai žalai atsirasti. Todėl turi būti nustatytas faktinis ir teisinis priežastinis kiekvienos priežasties ir kilusių padarinių ryšys.
Kita vertus, dauginio priežastingumo atveju faktinio (lot. conditio sine qua non) testo ir teisinio priežastinio ryšio testo nustatymas gali būti modifikuojamas.
Nustatant faktinį priežastinį ryšį, gali būti taikomas ne būtinos, o pakankamos priežasties testas, t. y. dauginio priežastingumo atveju neteisėti veiksmai bus laikomi padarytos žalos priežastimi ir tais atvejais, kai nustatoma, kad neteisėti veiksmai buvo pakankama žalingų padarinių priežastis.
LAT teigimu, siekiant nustatyti, ar vertintojo neteisėtus veiksmus ir nustatytą žalą sieja priežastinis ryšys, pirmiausia būtina įvertinti turto vertinimo reikšmę sprendimui dėl paskolos suteikimo priimti.
Teisėjų kolegijos vertinimu, pagal teisinį reglamentavimą, turto vertinimas buvo būtina sprendimo dėl paskolos suteikimo priėmimo sąlyga. Kredito unijos paskolos komiteto narių ir valdybos narių netinkamas pareigų vykdymas neeliminuoja profesionalaus turto vertintojo atlikto vertinimo reikšmės paskolos suteikimo procese, t. y. nepaneigia to, kad vertintojas savo veiksmais (parengdamas neteisingą turto vertinimo ataskaitą) prisidėjo prie žalos ieškovei kilimo sąlygų sudarymo, sukūrė tam prielaidas.
Įkeičiamo turto vertės pakankamumas, ypač kai turto vertę nustato profesionalus turto vertintojas, savaime gali lemti mažesnį sprendimą dėl paskolos suteikimo priimančių asmenų dėmesingumą ir poreikį išsamiai vertinti kitas su paskolos gavėjo finansine padėtimi susijusias aplinkybes, tikintis, kad net jei paskolos gavėjas nebus pajėgus grąžinti paskolos, tokia paskola bus padengta iš įkeičiamo turto vertės.
Neturėdamas turto vertę bent formaliai pagrindžiančios turto vertinimo ataskaitos, ieškovas neturėtų teisės ir negalėtų išduoti tokio dydžio paskolos, kokia buvo išduota šio ginčo atveju.
Taigi, žalą lėmė ne tik tai, jog skolininkas dėl savo prastos finansinės padėties, kurios tinkamai neįvertino atsakingi unijos asmenys, negalėjo grąžinti paskolos, bet ir tai, kad grąžintinos sumos unija negalėjo išsiieškoti iš įkeisto turto, nes jo vertė neatitiko vertintojo parengtoje ataskaitoje nurodyto dydžio. Šiuo atveju dėl neteisingai atlikto žemės sklypo vertinimo paskolos užtikrinimo priemonė neįvykdė jai skirtos funkcijos.
LAT teigimu, šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad vertintojas savo veiksmais (parengdamas neteisingą turto vertinimo ataskaitą) prisidėjo prie žalos ieškovei kilimo sąlygų sudarymo, sukurdamas tam prielaidas, todėl vertintojo neteisėtus veiksmus su žalingais padariniais siejo pakankamas priežastinis ryšys.
Nustatęs faktinį priežastinį ryšį, LAT taip pat nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai priežastinį ryšį tarp vertintojo neteisėtų veiksmų ir ieškovės patirtos žalos įvertino kaip pernelyg nutolusį ir dėl to nekvalifikuotiną kaip vieną iš būtinųjų civilinės atsakomybės šiam atsakovui taikymo sąlygų.
LAT nurodė, kad nustatant teisinį priežastinį ryšį reikia įvertinti atsakovo, jeigu jis elgtųsi kaip protingas ir apdairus asmuo, galimybę neteisėtų veiksmų atlikimo metu numatyti žalos atsiradimą, neteisėtais veiksmais pažeistos teisės ar teisėto intereso prigimtį ir vertę bei pažeisto teisinio reglamentavimo apsauginį tikslą.
Atsakovas, būdamas turto vertinimo srities profesionalas, turėjo suprasti, kad jo parengta neteisinga turto vertinimo ataskaita sukels teisines pasekmes, t. y. bus panaudota kaip žemės sklypo rinkos vertę pagrindžiantis dokumentas, ir, elgdamasis kaip protingas ir apdairus asmuo, įvertindamas žemės sklypą, turėjo numatyti žalingų padarinių subjektui, kuris remsis jo parengta neteisinga turto vertinimo ataskaita, atsiradimą.
Rizika, kad neteisingai parengta turto vertinimo ataskaita nebus kvestionuojama ją gavusių suinteresuotų asmenų, šie asmenys ją priims kaip teisingą ir ja remdamiesi priims atitinkamus sprendimus, tenka tokią ataskaitą parengusiam subjektui.
Dar daugiau, nėra svarbu, kokiu tikslu ataskaita buvo rengiama, nes turto vertintojas turi pareigą pateikti teisingą išvadą dėl vertinamo turto vertės, nepriklausomai nuo turto vertinimo atlikimo pagrindo. Turto vertė nustatoma objektyviai vadovaujantis rinkos ekonomikos logika. Nepriklausomai nuo užsakovo pageidavimų, turto vertintojas turi elgtis profesionaliai ir nustatyti teisingą turto vertę.
Taigi, LAT vertinimu, ginčo atveju konstatuotinas ir pakankamas teisinis priežastinis ryšys vertintojo atsakomybei kilti. Atsižvelgiant į tai, kad vertintojas savo veiksmais (parengta neteisinga turto vertinimo ataskaita) prisidėjo prie žalos ieškovui sąlygų sudarymo, sukurdamas tam prielaidas, konstatuotina, kad vertintojo neteisėtus veiksmus su žalingais padariniais siejo pakankamas priežastinis ryšys.
Apibendrinant šį teisminės praktikos precedentą, taip pat įvertinus ir kitą pastarųjų metų teismų praktiką profesionalių konsultantų atžvilgiu, matyti, kad atsakomybės kartelė įvairias paslaugas teikiantiems asmenims didėja ir už žalą atsakingų asmenų ratas plečiasi. Tai iš esmės sveikintina tendencija, kuri galėtų prisidėti prie profesionalias paslaugas teikiančių asmenų veiklos kokybės gerinimo.
[1] LAT 2021 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-288-1075/2021 [2] Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami bendro ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis.
Šaltinis: https://www.vz.lt/verslo-valdymas/2021/11/30/lat-klaidingas-ir-neadekvatus-turto-vertinimas-kurio-pagrindu-isduotas-kreditas-gali-lemti-vertintojo-atsakomybe
Rodyti daugiau...
Nors bankrutuojančių įmonių ir turto areštų skaičiai kol kas rekordinėse žemumose, tačiau kreditorių nepasitenkinimas, jei žvelgsime į teismų posėdžių dėl pirkėjo nemokumo gausėjimo tendencijas, vis pastebimesnis. Tokias įžvalgas pateikia Lietuvos verslo informacijos portalo CR.lt specialistai, rašoma pranešime spaudai.
Bankrutuojanti Kauno statybų bendrovė „Nanosta“ numato atleisti visus darbuotojus. Apie tai ji pranešė Užimtumo tarnybai.
